田明“换壳记”朗诗绿色生活注入朗诗寓里的股权与博弈

观点网 田明的资产腾挪遇到了阻力。

去年末，朗诗绿色生活公告，计划以约2.02亿元的代价向南京朗郡商业管理有限公司及濠旺集团有限公司收购北海朗润商业管理有限公司全部股权。

自该公告从2022年12月16日发出，有关该收购的通函分别于2023年1月11日、1月20日、2月10日三度延期寄发。目前的说法是预期通函的寄发日期将延迟至3月3日或之前。

2月27日，朗诗绿色生活就收购事项发布了一份补充公告，称计划以1.97亿元出售上海联胜致创管理谘询有限公司100%股权予南京朗郡，以等额方式抵销上述收购事项代价。

从最开始的现金收购，到如今采用公司股权置换的形式，田明为上市平台注入长租公寓委托运营管理业务的决心可见一斑。看似左手倒右手的资产置换，隐藏了控股股东的什么心思？

田明换壳

回溯去年末的收购事项，朗诗绿色生活与两个卖方以及目标公司北海朗润订立股权转让协议。据此，朗诗绿色生活同意收购北海朗润的全部股权，代价为人民币2.017亿元。于完成后，北海朗润将成为朗诗绿色生活的间接全资附属公司。

两个卖方分别为南京朗郡商业管理有限公司、濠旺集团有限公司，朗诗绿色生活拟以1.9968亿元向南京朗郡收购北海朗润99%股权，以201.7万元向濠旺集团收购余下1%股权。

目标公司北海朗润成立于2021年6月2日，从事管理与经营租赁性公寓。于2022年6月30日，北海朗润及其附属公司的未经审核资产总值及资产净值分别约为人民币762.94万元及人民币112.06万元。

公告显示，北海朗润开拓长租公寓市场多年，目前其已布局北上广深、南京、杭州、成都等十几个一线及强二线城市，多年来积累了丰富的长租公寓运营管理经验，树立了朗诗寓长租公寓品牌，培育成熟了轻资产长租公寓委托运营管理业务模式。

第一卖方南京朗郡由上海朗诗寓间接全资拥有，而上海朗诗寓则由上海骊寓间接全资拥有。

上海骊寓由南京鼎重投资管理顾问有限公司持有50%权益，该公司由朗诗绿色生活董事长兼非执行董事田明持有100%权益；由南京纺织品进出口股份有限公司持有26.1953%权益；由深圳市盈信国富实业有限公司持有20.1247%权益；及由三名其他股东持有3.68%权益。

南京朗郡向绿色朗诗生活承诺，北海朗润于2023年的经审核除税后纯利根据香港财务报告准则计算不低于人民币2660万元。

倘若北海朗润于2023年的实际经审核除税后纯利低于上述保证溢利，则南京朗郡需向朗诗绿色生活支付业绩补偿款。业绩补偿款的计算方式为保证溢利与实际溢利之间的差值与保证溢利的比值再乘以代价，假设北海朗润2023年实际溢利只有2000万元，则南京朗郡需向朗诗绿色生活支付约5000万元的业绩补偿款。

据公告披露，北海朗润及其附属公司自2021年6月2日至2021年12月31日止期间除税后溢利为149.85万元。

利益博弈

即使有业绩补偿承诺，北海朗润股权的收购事项进展似乎并不顺利。

收购公告提到，通过收购事项，朗诗绿色生活将收购朗诗寓长租公寓委托运营管理业务，扩展集团的业务及服务边界，更能够增加新的营收及利润增长点。

然而，这个说法未必让投资者信服。毕竟，按照朗诗寓过往的业绩表现，这实在不是一笔划算的买卖。2019年，朗诗绿色集团将五项非地产业务剥离至控股公司朗诗集团，其中就包含了处于亏损阶段的长租公寓。

朗诗集团董事长田明曾表示:预计2019、2020年长租公寓还将产生亏损，亏损额会随着规模扩大而逐年加大，这是站在集团股东价值较大化的角度做的一项业务的剥离。

按照年报数据，朗诗长租公寓业务在2017年、2018年分别亏损0.44亿元和1.9亿元。

公告披露，北海朗润成立后到2021年末，近7个月时间，向上海朗诗寓成员公司提供服务而产生的过往交易总额约为382.81万元。

与2023年保证溢利相比，这个数据不太可观。不过，在收购公告中，还提及北海朗润与上海朗诗寓订立经营及管理框架协议，2023-2025这三年建议年度上限为3300万元、3600万元，以及4000万元。

值得一提的是，在补充协议未订立前，若朗诗绿色生活用账上现金完成这笔收购，则损耗过大。数据显示，截至2022年6月30日，其手中现金及现金等价物仅约2.40亿元。

两个半月的蹉跎过后，一个新的解决方案搬上了台面。

根据最新补充协议，南京朗郡同意收购朗诗绿色生活的间接全资附属公司上海联胜100%股权，以等额方式抵销上述收购事项代价，若上海联胜成功出售，朗诗绿色生活仅需向南京朗郡商业支付268.3万元即可收购北海朗润99%股权。

据了解，上海联胜成立于2022年6月29日，目前尚未开展业务。紧接出售事项完成前，除现金及现金等价物人民币1.97亿元外，预期上海联胜并无其他资产及负债。

该方案一出，朗诗绿色生活相当于用一个空壳公司置换了北海朗润股权，并仅需支付合计470万元的代价。

这样一番资产腾挪，控股股东的意图何在？

有一种猜测表示，朗诗绿色生活千方百计注入朗诗寓的经营管理公司，除了拓宽上市平台业务边界外，也有利用上市平台为朗诗寓背书的意味。

一旦收购完成，背靠上市平台的朗诗寓能获得更丰富的资源与更有保证的业绩，朗诗寓背后的投资者也有望获得更可观的投资回报。

这一点或许能从2023年北海朗润的保证溢利窥见一斑，从2021年末的149.85万元溢利完成到今年末2660万的跨越，北海朗润还有一段很长的路要走。